Ob-1482/22, Stran 444 |
|
Mestna občina Maribor, Ulica heroja Staneta 1, 2000 Maribor, Republika
Slovenija, vpisana v Poslovni register Slovenije z matično številko:
5883369000, ki jo zastopa župan Aleksander Saša Arsenovič (v nadaljnjem
besedilu imenovana tudi: 'MOM'), |
Občina Duplek, Trg slovenske osamosvojitve 1, 2241 Spodnji Duplek,
Republika Slovenija, vpisana v Poslovni register Slovenije z matično
številko: 5883300000, ki jo zastopa župan Mitja Horvat (v nadaljnjem
besedilu imenovana tudi: 'OD'), |
Občina Hoče - Slivnica, Pohorska cesta 15, 2311 Hoče, Republika
Slovenija, vpisana v Poslovni register Slovenije z matično številko:
1365568000, ki jo zastopa župan dr. Marko Soršak (v nadaljnjem besedilu
imenovana tudi: 'OHS'), |
Občina Rače - Fram, Grajski trg 14, 2327 Rače, Republika Slovenija,
vpisana v Poslovni register Slovenije z matično številko: 5883253000, ki
jo zastopa župan Branko Ledinek (v nadaljnjem besedilu imenovana tudi:
'ORF'), |
Občina Miklavž na Dravskem polju, Nad izviri 6, 2204 Miklavž na Dravskem
polju, Republika Slovenija, vpisana v Poslovni register Slovenije z
matično številko: 1365614000, ki jo zastopa župan Egon Repnik (v
nadaljnjem besedilu imenovana tudi: 'OMDP') in |
Občina Starše, Starše 93, 2205 Starše, Republika Slovenija, vpisana v
Poslovni register Slovenije z matično številko: 5883199000, ki jo
zastopa župan Stanislav Greifoner (v nadaljnjem besedilu imenovana tudi:
'OS'), |
(v nadaljnjem besedilu vse skupaj imenovane tudi: 'Prodajalci' vsaka
posebej pa 'Prodajalec'), |
Skupno komisijo, ki so jo v skladu s prvim in drugi odstavkom 23. člena
v povezavi s prvim odstavkom 6. člena ter prvim in drugim odstavkom 8.
člena Uredbe o prodaji in drugih oblikah razpolaganja s finančnim
premoženjem države in občin1 imenovali Prodajalci (v
nadaljnjem besedilu imenovana: 'Skupna Komisija') za vodenje postopka
prodaje, ki bo izveden na podlagi tega poziva za javno zbiranje ponudb
(v nadaljnjem besedilu imenovan: 'Postopek Prodaje'), in ki si jo hkrati
v skladu s 14. členom Uredbe pooblastili za posamična dejanja,
sestavljajo: |
1 Uredba o prodaji in drugih oblikah razpolaganja s finančnim
premoženjem države in občin (Uradni list RS, št. 123/03, 140/06, 95/07,
55/09 – odl. US in 38/10 – ZUKN – v nadaljnjem besedilu: 'Uredba') |
– predsednik Skupne Komisije Gorazd Škrabar (vodja Urada za gospodarske
dejavnosti Mestne uprave MOM), |
– član Skupne Komisije Mitja Senekovič, |
– članica Skupne Komisije Marija Kaučič, |
– član Skupne Komisije Mitja Horvat. |
V skladu z določbami zakona o lokalni samoupravi,2 Zakona o
javnih financah,3 ter v skladu s 46. členom Uredbe o prodaji
in drugih oblikah razpolaganja s finančnim premoženjem države in občin
Prodajalci objavljajo |
2 Zakon o lokalni samoupravi (Uradni list RS, št. 94/07 –
uradno prečiščeno besedilo, 76/08, 79/09, 51/10, 40/12 – ZUJF, 14/15 –
ZUUJFO in 76/16 – odl. US – v nadaljnjem besedilu: 'ZLS') v 20. členu
določa, da občina v skladu z zakoni poseduje, pridobiva in razpolaga z
vsemi vrstami premoženja, ustanavlja in vodi javna podjetja ter v okviru
sistema javnih financ določa svoj proračun. Nadalje ZLS v 29. členu
določa, da občinski svet odloča o pridobitvi in odtujitvi občinskega
premoženja, če z zakonom ni drugače določeno. V 51. členu pa ZLS
opredeljuje premoženje občine, kot nepremične in premične stvari v lasti
občine, denarna sredstva in pravice ter da mora občina s premoženjem
gospodariti kot dober gospodar. |
3 Zakon o javnih financah (Uradni list RS, št. 11/11 – uradno
prečiščeno besedilo, 14/13 – popr., 101/13, 55/15 – ZFisP in 96/15 –
ZIPRS1617 – v nadaljnjem besedilu: 'ZJF') v 67. členu določa, da je
občinsko premoženje finančno in stvarno premoženje v lasti občin ter da
finančno premoženje predstavljajo denarna sredstva, terjatve, dolžniški
vrednostni papirji ter delnice in deleži na kapitalu pravnih oseb in
druge naložbe v pravne osebe. Nadalje ZJF v 80.a členu določa, da mora
biti razpolaganje s stvarnim premoženjem ter kapitalskimi naložbami
občine prikazano v letnem programu prodaje občinskega finančnega in
stvarnega premoženja. Zakon v nadaljnjih členih od 80.b do 80.h
opredeljuje načela odplačnosti odtujitve premoženja, določa izvedbo
postopka prodaje, pripravo letnega programa prodaje premoženja, pripravo
posameznega programa prodaje, pripravljalna dejanja in metode prodaje
stvarnega in finančnega premoženja. |
|
poziv |
za javno zbiranje ponudb (v nadaljnjem besedilu imenovan: 'Poziv') |
|
1.1 Opis predmeta prodaje |
1.1.1 Predmet tega poziva so poslovni deleži v družbi FARMADENT
trgovina, proizvodnja in storitve d.o.o., s poslovnim naslovom
Minařikova ulica 6, 2000 Maribor, Republika Slovenija, s sedežem v
Mariboru, vpisane v sodnem registru Slovenije z matično številko
1461940000 (v nadaljnjem besedilu: 'Družba'). |
1.1.2 Prodajalci želijo prodati kontrolni delež strateškemu partnerju,
ki bi v družbi prevzel kontrolo ter ostati manjšinski lastniki družbe.
Prodajalci želijo v vlogi manjšinskega lastnika podpirati strateškega
partnerja pri nadaljnjem razvoju Družbe. |
1.1.3 Predmet prodaje je 51 % delež (v nadaljnjem besedilu: 'Delež') v
družbi Farmadent, pri čemer Prodajalci dopuščajo možnost prodaje višjega
deleža, v kolikor bo tako dogovorjeno s potencialnim strateškim
partnerjem. |
1.1.4 Osnovna dejavnost Družbe je trgovina na debelo s farmacevtskimi
izdelki ter medicinskimi potrebščinami in materiali, kjer je za poslovne
partnerje na voljo širok nabor izdelkov. |
1.1.5 Ključni finančni podatki o Družbi so navedeni v Prilogi I tega
Poziva. |
1.1.6 V izogib dvoma, ta Poziv v celoti nadomesti poziv, objavljen v
Uradnem listu RS, št. 163 z dne 15. 10. 2021, ter njegova podaljšanja,
objavljena v Uradnem listu RS, št. 194 z dne 10. 12. 2021 in št. 11 z
dne 28. 1. 2022. |
1.2 Nezavezujoča Ponudba |
1.2.1 Postopek javnega zbiranja ponudb po tem Pozivu bo opravljen kot
dvofazni postopek4 v katerem bodo ponudniki oddali
nezavezujočo ponudbo (v nadaljnjem besedilu imenovana 'Nezavezujoča
Ponudba') in pa zavezujočo ponudbo (v nadaljnjem besedilu imenovana
'Zavezujoča Ponudba') pod pogoji, ki so določeni v tem Pozivu. |
4 Točka 3. drugega odstavka 35. člena v povezavi s prvim
odstavkom 45. člena in 50. členom Uredbe. |
1.2.2 Nezavezujoča Ponudba mora biti v slovenskem jeziku in mora
vsebovati: |
1.2.2.1 Določno opredelitev predmeta ponudbe. Predmet ponudbe mora biti
opredeljen tako, da je izrecno navedeno, kakšen delež želi ponudnik
kupiti. |
1.2.2.2 Podatke o ponudniku iz točke 1.2.3 tega Poziva. |
1.2.2.3 Izjavo ponudnika, da daje ponudbo in da nastopa v Postopku
Prodaje v svojem imenu in za svoj račun. |
1.2.2.4 Ponudbeno ceno. Ponudbena cena mora biti določena tako, da je
navedena višina denarnega zneska v EUR, ki jo je ponudnik pripravljen
ponuditi za vrednost celotnega kapitala Družbe (»Enterprise value«) ter
vrednost lastniškega kapitala družbe (»Equity value«) na datum 30. 6.
2021 ter za 51 % delež v Družbi. V kolikor želi ponudnik kupiti delež,
ki je večji od 51 %, mora biti ponudbena cena podana tudi za ta delež. |
1.2.2.5 Izjavo ponudnika, da razpolaga z viri financiranja, s katerimi
lahko zagotovi denarna sredstva za nakup Deleža pod pogoji, ki so
določeni v tem Pozivu. V primeru, da bo ponudnik denarna sredstva (delno
ali v celoti) zagotovil s tujimi viri financiranja (npr. z bančnim
posojilom), ki jih bodo zagotovile tretje osebe, mora ponudnik v
Nezavezujoči ponudbi predstaviti te vire financiranja. |
1.2.2.6 Pojasnilo o tem, kako je ponudnik določil ponudbeno ceno iz
točke 1.2.2.4 tega Poziva (npr. osnova/podlaga za vrednotenje Deleža,
predpostavke in druge pomembnejše okoliščine, ki so vplivale na
določitev ponudbene cene). |
1.2.2.7 Seznam vseh dovoljenj in soglasij državnih organov in/ali
organov ponudnika, ki jih bo moral ponudnik pridobiti na podlagi
veljavnih predpisov, ki ga zavezujejo, zato da bi lahko izvršil nakup
Deleža. |
1.2.3 Nezavezujoča Ponudba mora vsebovati naslednje podatke o ponudniku: |
1.2.3.1 Če je ponudnik pravna oseba: firmo, sedež, poslovni naslov in
matično številko, če je ponudnik domača pravna oseba. |
1.2.3.2 Če je ponudnik fizična oseba: osebno ime, naslov prebivališča in
EMŠO, če ga ima. |
1.2.3.3 Ponudba mora vsebovati tudi elektronski naslov ponudnika za
sprejemanje obvestil in izjav iz točke 1.7.1 tega Poziva. |
1.2.3.4 Kratek opis poslovne dejavnosti, ki jo opravlja ponudnik,
trenutna lastniška struktura ponudnika. |
1.2.3.5 Opis poslovnih načrtov ponudnika, povezanih z nakupom Deleža, ki
mora vsebovati najmanj naslednja pojasnila ponudnika: |
1.2.3.5.1 Ponudnik naj pojasni ali namerava v primeru, da bo izbran kot
najugodnejši ponudnik v Postopku Prodaje, ohraniti delovna mesta Družbe
in v kolikšni meri. |
1.2.3.5.2 Ponudnik naj pojasni ali namerava ohraniti dejavnost Družbe v
regiji v katero spadajo območja občin prodajalcev (podravska regija). |
1.2.4 Nezavezujoča Ponudba mora biti oddana: |
1.2.4.1 po elektronski pošti na naslova: |
Boštjan Malus, Partner – bostjan.malus@kpmg.si |
in |
Jože Preskar, Consultant – joze.preskar@kpmg.si |
in |
1.2.4.2 v fizični obliki po pošti na naslov Boštjan Malus in Jože
Preskar, KPMG Poslovno svetovanje, d.o.o., Železna cesta 8a, 1000
Ljubljana, Slovenija. |
1.2.5 Vsa dejanja v postopku zagotavljanja dodatnih informacij v imenu
in za račun prodajalcev opravlja družba KPMG poslovno svetovanje,
d.o.o., s poslovnim naslovom Železna cesta 8A, 1000 Ljubljana, vpisana v
sodni register Republike Slovenije z matično številko 5670926000, ki jo
je prodajalec izbral za svojega in finančnega svetovalca v Postopku
Prodaje (v nadaljevanjem besedilu imenovana: 'Svetovalec'). |
1.2.6 Ponudniku, ki bo želel pridobiti podrobnejše informacije o
premoženjskem položaju in poslovanju Družbe, bodo Prodajalci izročili
dokument v angleškem jeziku, ki ga je za potrebe Prodajnega postopka
pripravil Svetovalec in ki vsebuje nekatere podrobnejše informacije o
finančnem položaju in poslovanju Družbe (v nadaljnjem besedilu imenovan:
'Informacijski Memorandum'), pod pogojem, da bo z Družbo in Prodajalci
sklenil sporazum o nerazkritju informacij, v katerem bo sprejel
obveznosti glede varovanja zaupnih podatkov, ki jih bo prejel v Postopku
Prodaje (v nadaljnjem besedilu imenovan: NDA). Podatki, ki jih vsebuje
Informacijski memorandum, so zaupni podatki Družbe in pomenijo poslovno
skrivnost Družbe. Zato ponudnik (njegovi predstavniki in svetovalci) teh
podatkov ne sme razkrivati nobeni tretji osebi, uporabiti pa jih sme
samo pod pogoji in omejitvami, dogovorjenimi v Sporazumu. |
1.2.7 Kontaktni osebi Svetovalca za posredovanje Informacijskega
Memoranduma, NDAja ter komunikacijo vezano na ta Poziv sta Boštjan
Malus, bostjan.malus@kpmg.si in Jože Preskar, joze.preskar@kpmg.si; |
1.3 Rok za oddajo Nezavezujoče Ponudbe |
1.3.1 Postopka Prodaje na podlagi tega Poziva se lahko udeleži samo
tisti ponudnik, ki odda Nezavezujočo Ponudbo pod pogoji, ki so določeni
v tem Pozivu in katerega Nezavezujočo Ponudbo prejme Svetovalec
najpozneje do 18. 3. 2022 do 17. ure (po CET5). V izogib
dvoma je za izpolnitev roka dovolj posredovanje Nezavezujoče ponudbe po
elektronski pošti). |
5 CET (Central European Time) je UTC (Coordinated Universal
Time) + 1 ura. |
1.4 Pridobitev dodatnih informacij o premoženju, ki je predmet prodaje
in Zavezujoča Ponudba |
1.4.1 Skupna Komisija bo izmed Nezavezujočih Ponudb, ki bodo pravočasno
oddane v roku iz točke 1.3.1 tega Poziva, izbrala tiste, ki bodo oddane
pod pogoji, ki so določeni v tem Pozivu.6 |
6 Prvi stavek tretjega odstavka 51. člena Uredbe. |
1.4.2 Ponudnike, ki jih bo Skupna komisija na podlagi oddane
Nezavezujoče ponudbe povabila k oddaji Zavezujoče Ponudbe (v nadaljnjem
besedilu imenovani 'Primerni Ponudniki'), bo Skupna Komisija pisno
obvestila (v nadaljnjem besedilu imenovano: 'Obvestilo'), da imajo
možnost pridobitve podrobnejših informacij o premoženjskem položaju in
poslovanju Družbe.7 |
7 Drugi stavek tretjega odstavka 51. člena Uredbe. |
1.4.3 Ponudnik, ki bo izpolnil pogoje, določene v tem Pozivu in v
Obvestilu, bo lahko pridobil naslednje dodatne informacije: |
1.4.3.1 prejel bo poročilo o prodajalčevem finančnem, pravnem in
organizacijskem skrbnem pregledu Družbe, |
1.4.3.2 imel bo možnost opraviti skrbni pregled Družbe tako, da bo
pregledal dokumente v virtualni podatkovni sobi, ki jo bo pripravila
Družba, |
1.4.3.3 imel bo možnost sodelovati na predstavitvi poslovodstva in
ključnega osebja Družbe. |
1.4.4 Z Obvestilom bo Skupna Komisija Primernim Ponudnikom sporočila
tudi naslednje podatke: |
1.4.4.1 Pogoje pod katerimi lahko pridobijo dodatne podatke o
premoženjskem položaju in poslovanju Družbe iz točke 1.4.3. tega Poziva. |
1.4.4.2 Pogoje pod katerimi morajo Primerni Ponudniki oddati Zavezujoče
Ponudbe. |
1.4.4.3 Rok za oddajo Zavezujoče Ponudbe. |
1.4.4.4 Podrobnosti o nadaljnjem poteku Postopka Prodaje. |
1.4.4.5 Roke v katerih morajo Primerni Ponudniki opraviti posamezna
dejanja v Postopku Prodaje. |
1.5 Merila/Kriteriji po katerih se bodo vrednotile Nezavezujoče Ponudbe |
1.5.1 Skupna Komisija bo pri obravnavi Nezavezujoče Ponudbe upoštevala
te osnovne kriterije: |
1.5.1.1 najvišja ponudbena cena in |
1.5.1.2 takojšnje plačilo ponudbene cene. |
1.6 Omejitve Prodajalcev v zvezi s Postopkom Prodaje |
1.6.1 Z oddajo Nezavezujoče Ponudbe pod pogoji, ki so določeni v tem
Pozivu, ponudnik potrjuje, da je seznanjen z naslednjimi dejstvi: |
1.6.1.1 Ponudnik je seznanjen, da lahko v skladu z Uredbo Prodajalci na
predlog Skupne Komisije kadarkoli odločijo, da se Postopek Prodaje
ustavi.8 |
8 Drugi odstavek 18. člena v povezavi z drugim odstavkom 21.
člena Uredbe. |
1.6.1.2 Ponudnik je seznanjen, da mora v skladu z Uredbo Skupna
Komisija, potem, ko oceni, da je ugotovila vsa dejstva, na podlagi
katerih je mogoče sprejeti odločitev o izboru najugodnejšega ponudnika,
pripraviti zapisniški povzetek poteka razpisnega postopka in pogajanj,
odločiti, katerega od ponudnikov je izbrala kot najugodnejšega, ter
predlagati vse v pogajanjih dogovorjene elemente pravnega posla, pod
katerim naj se sklene pogodba, oziroma podati predlog pogodbe, ki naj se
sklene z najugodnejšim ponudnikom. Predlog Skupne Komisije iz prejšnjega
stavka o izboru najugodnejšega Primernega Ponudnika pošlje Skupna
Komisija Prodajalcem, da jo posredujejo v sprejem Mestnemu svetu MOM,
ter občinskim svetom ostalih Prodajalcev, ki lahko takšen predlog
sprejme ali zavrne v celoti.9 |
9 55. člen Uredbe. |
1.6.1.3 Ponudnik je seznanjen, da Prodajalci v Postopku Prodaje in v
prodajni pogodbi ne bodo sprejeli nobene obveznosti, ki bi se nanašala
na dolžniški ali upniški položaj Družbe, ki ga je ta pridobila v pravnih
razmerjih, katerih stranka je (npr. Prodajalci ne bodo pristopili k
dolgu Družbe, ne bodo prevzeli dolga Družbe, ne bodo se zavezali kot
porok za kakšno Družbino obveznost, ne bodo prevzeli terjatve, katere
imetnik je Družba). |
1.6.2 Obveznost Prodajalcev za sklenitev prodajne pogodbe s katerimkoli
Primernim Ponudnikom je v katerikoli fazi Postopka Prodaje izključena
(i) v kolikor nastopijo okoliščine zaradi katerih bi bil Postopek
Prodaje ustavljen (točka 1.6.1.1 tega Poziva) ali (ii) če nastopi
položaj v katerem bi bil predlog Skupne Komisije zavrnjen v celoti
(točka 1.6.1.2 tega Poziva). V primerih iz prejšnjega stavka se domneva,
da je bil Postopek Prodaje (in s tem pogajanja med Prodajalci in
Primernim Ponudnikom) prekinjen iz razlogov, za katerega ne odgovarja
noben deležnik Postopka Prodaje (niti Prodajalci, kot tudi ne Primerni
Ponudniki). V zgoraj navedenih primerih Ponudniki niso upravičeni do
povračila kakršnihkoli stroškov. |
1.7 Obvestila in pozivi |
1.7.1 Skupna Komisija bo vsa obvestila in pozive v Postopku Prodaje
ponudniku pošiljala z elektronsko pošto na elektronski naslov iz točke
1.2.3.3 tega vabila, naveden v Nezavezujoči Ponudbi. |
|
Mestna občina Maribor Občina Duplek Občina Hoče - Slivnica Občina Rače -
Fram Občina Miklavž na Dravskem polju Občina Starše |
|
Priloga I – Ključni finančni podatki o družbi |
Priloga 1 |