Na podlagi 523. člena Zakona o gospodarskih družbah /ZGD- 1/ (Uradni list RS, št. 65/09-UPB3, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13–odl. US, 82/13, 55/15, 15/17), 23. člena Statuta Mestne občine Maribor (Medobčinski uradni vestnik, št. 10/11, 8/14) in 86. člena Poslovnika Mestnega sveta Mestne občine Maribor (Medobčinski uradni vestnik, št. 8/05, 11/11, 8/14, 4/15, 25/2018) je Mestni svet Mestne občine Maribor na 3. izredni seji, dne 25. novembra 2019 sprejel

O D L O K

o ustanovitvi družbe Mestne nepremičnine d.o.o. v mestni občini Maribor

1 Splošne določbe

1. člen

(ustanovitev družbe)

(1) S tem odlokom Mestna občina Maribor ustanovi enoosebno družbo Mestne nepremičnine d.o.o. (v nadaljevanju družba), za dejavnost upravljanja, gospodarjenja in trgovanja z nepremičninami.

(2) Družba se ustanovi z aktom o ustanovitvi enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo, ki ga sprejme župan v skladu z določili tega odloka in zakona, ki ureja gospodarske družbe.

2. člen

(vsebina odloka)

S tem odlokom se ureja:

-    ime in sedež družbe,

-    čas delovanja družbe in prenehanje družbe,

-    firma, skrajšana firma, sedež in dejavnost družbe,

-    osnovni kapital, osnovni vložki in poslovni delež ustanoviteljice,

-    odgovornost za obveznosti družbe,

-    upravljanje družbe,

-    pravice ustanoviteljice,

-    financiranje dejavnosti družbe,

-    druge določbe v skladu z zakonom.

3. člen

(uporaba predpisov)

Za vprašanja v zvezi z ustanovitvijo in poslovanjem družbe iz

1. člena tega odloka, ki niso urejena s tem odlokom se uporabljajo določila zakona, ki urejajo gospodarske družbe.

4. člen

(pomen pojmov)

V tem odloku uporabljeni pojmi imajo enak pomen kot so določeni v zakonu, ki ureja gospodarske družbe.

2 Ustanoviteljica družbe

5. člen

(ustanoviteljica družbe)

(1) Ustanoviteljica družbe je: Mestna občina Maribor.

(2) Družba se ustanovi v obliki družbe z omejeno odgovornostjo, katere edina ustanoviteljica je Mestna občina Maribor.

3 Čas delovanja in prenehanje

6. člen

(čas delovanja družbe)

Družba se ustanovi za nedoločen čas.

7. člen

(prenehanje družbe)

Družba lahko preneha:

-    v primerih določenih z zakonom,

-    z združitvijo, pripojitvijo in razdelitvijo.

4 Firma, skrajšana firma, sedež in dejavnost družbe

8. člen

(firma, skrajšana firma in sedež družbe)

(1) Firma družbe je: Mestne nepremičnine, družba za upravljanje, gospodarjenje in trgovanje z nepremičninami d.o.o..

(2) Skrajšana firma družbe je: Mestne nepremičnine d.o.o..

(3) Sedež družbe je Maribor.

9. člen

(dejavnost družbe)

(1) Dejavnost družbe je:

- F 41.100 - Organizacija izvedbe stavbnih projektov;

- G 47.810 - Trgovina na drobno na stojnicah in tržnicah z živili, pijačami in tobačnimi izdelki;

- G 47.820 - Trgovina na drobno na stojnicah in tržnicah s tekstilijami in obutvijo;

- G 47.890 - Trgovina na drobno na stojnicah in tržnicah z drugim blagom;

- G 47.990 - Druga trgovina na drobno zunaj prodajaln, stojnic in tržnic;

- H 52.210 - Spremljajoče storitvene dejavnosti v kopenskem prometu;

- L 68.100 - Trgovanje z lastnimi nepremičninami;

- L 68.200 - Oddajanje in obratovanje lastnih ali najetih nepremičnin;

- L 68.320 - Upravljanje nepremičnin za plačilo ali po pogodbi;

- N 77.390 - Dajanje drugih strojev, naprav in opredmetenih sredstev v najem in zakup;

- N 81.100 - Vzdrževanje objektov in hišniška dejavnost;

- N 81.210 - Splošno čiščenje stavb;

- N 81.220 - Drugo čiščenje stavb, industrijskih naprav in opreme;

- N 82.300 - Organiziranje razstav, sejmov, srečanj.

(2) Družba lahko brez vpisa v sodni register opravlja tudi druge dejavnosti, za katere je običajno, da se opravljajo skupaj z dejavnostjo, vpisano v sodni register, v manjšem obsegu ali občasno, ali ki prispevajo k popolnejšemu izkoriščanju zmogljivosti, ki se uporablja za opravljanje vpisane dejavnosti.

5 Osnovni kapital, osnovni vložki in poslovni deleži ustanoviteljice

10. člen

(osnovni kapital, osnovni vložki in poslovni deleži ustanoviteljice)

(1) Osnovni kapital družbe znaša 1.550.000,00 EUR. Celotni osnovni kapital ustanoviteljica vplača v denarju.

(2) Ustanoviteljica na podlagi prevzetega in vplačanega osnovnega vložka pridobi poslovni delež v nominalnem znesku 550.000,00 EUR.

(3) Ustanoviteljica na podlagi prevzetega in vplačanega osnovnega vložka pridobi poslovni delež v nominalnem znesku 1.000.000,00 EUR.

10. člen

(osnovni kapital, osnovni vložki in poslovni deleži ustanoviteljice)

(1) Osnovni kapital družbe znaša 2.332.000,00 EUR. Celotni osnovni kapital ustanoviteljica vplača v denarju.

(2)  Ustanoviteljica na podlagi prevzetega in vplačanega osnovnega vložka pridobi poslovni delež v nominalnem znesku 550.000,00  EUR.

(3)  Ustanoviteljica na podlagi prevzetega in vplačanega osnovnega vložka pridobi poslovni delež v nominalnem znesku 1.000.000,00  EUR.

(4)  Ustanoviteljica na podlagi prevzetega in vplačanega osnovnega vložka pridobi poslovni delež v nominalnem znesku 782.000,00  EUR.

6 Odgovornost za obveznosti družbe

11. člen

(odgovornost za obveznosti družbe)

(1) Družba odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(2) Ustanoviteljica za obveznosti družbe ne odgovarja.

7 Upravljanje družbe

7.1 Organi družbe

12. člen

(organi družbe)

Organi družbe so:

-    ustanoviteljica (edini družbenik),

-    direktor,

-    nadzorni svet.

7.1.1 Odločanje ustanoviteljice

13. člen

(odločanje ustanoviteljice)

(1) Ustanoviteljica samostojno sprejema sklepe in sklepe vpiše v knjigo sklepov.

(2) Ustanoviteljica odloča o:

-    sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička,

-    imenuje člane nadzornega sveta,

-    postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca,

-    uveljavljanju zahtevkov družbe proti direktorju v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju,

-    zastopanju družbe v sodnih postopkih proti direktorju,

in

-    drugih zadevah, za katere tako določa zakon ali akt o ustanovitvi.

14. člen

(Pravica do informacij)

(1) Ustanoviteljica lahko kadarkoli zahteva vse informacije glede poslovanja družbe (pravica do informacij). Zahteva za informacije mora imeti kratko obrazložitev razlogov in namena pridobitve informacij. Ustanoviteljica lahko kadarkoli vpogleda v vse poslovne listine družbe (pravica do vpogleda). Zahteva za vpogled mora imeti kratko obrazložitev razlogov in namena vpogleda.

(2) Pravico do informacij iz 1. odstavka 14. člena tega odloka, lahko za ustanoviteljico uveljavljata tako župan, kot tudi mestni svet. Pravico do vpogleda iz 1. odstavka tega člena lahko uveljavlja župan, ali oseba, ki jo posebej pooblasti župan. V primeru uveljavljanja pravice do informacij in vpogleda, je dolžna ustanoviteljica (vsi organi in člani organov), kot poslovno skrivnost varovati vse informacije, ki so jih prejeli s strani družbe.

15. člen

(poslovni načrt)

(1) Direktor družbe mora vsako leto, najkasneje dva meseca pred začetkom naslednjega poslovnega leta, ustanovitelju v potrditev predložiti poslovni načrt družbe

(2) Poslovni načrt ima naslednje sestavne dele:

-    ocena pričakovanega dobička oz. izgube;

-    načrtovanje izdatkov po stroškovnih mestih;

-    načrt investicij; in

-    finančni načrt.

(3) Ustanoviteljica določi enotno metodologijo za izdelavo poslovnega načrta družbe.

(4) Poslovni načrt družbe, mora potrditi ustanoviteljica s sklepom. Poslovni načrt je za direktorja družbe, zavezujoč. Dopustne so samo investicije, ki so določene v poslovnem načrtu. V primeru, če poslovni načrt za naslednje leto, ki je bil izdelan do 31.12. v tekočem poslovnem letu, ni potrjen do začetka poslovnega leta, v katerem naj bi veljal, ostane do potrditve novega poslovnega načrta v veljavi poslovni načrt za preteklo poslovno leto.

7.1.2 Direktor družbe

16. člen

(direktor družbe)

(1) Poslovanje in delo družbe vodi direktor. Direktor na lastno odgovornost vodi posle družbe in ga zastopa.

(2) Pristojnosti direktorja so tudi:

-    določanje nalog zaposlenim v družbi in nadzor njihovega izvajanja,

-    izvajanje sklepov skupščine in nadzornega sveta, ki so vezani na redno poslovanje družbe,

-    sprejem akta o organizaciji dela,

-    sprejem akta o sistemizaciji delovnih mest, kadrovskega načrta in izvajanje kadrovske politike ter prerazporejanje in sprejemanje delavcev na delo v skladu s sprejetimi akti,

-    priprava poslovnega načrta družbe,

-    priprava letnega poročila,

-    poročanje nadzornemu svetu družbe o zadevah, ki lahko pomembno vplivajo na poslovanje družbe,

-    imenovanje vodilnih delavcev,

-    sklepanje pogodb z zaposlenimi delavci ter odločanje o zadevah s področja delovnih razmerij skladno z zakonom, kolektivno pogodbo in splošnimi akti družbe,

-    izvajanje nalog, ki jih določa zakon v razmerjih do ustanoviteljic in nadzornega sveta ter odločanje o drugih zadevah.

(3) Direktor odgovarja za zakonitost poslovanja in vodenja poslov družbe.

17. člen

(soglasje)

Direktor družbe potrebuje soglasje ustanoviteljice za najemanje kreditov in drugo zadolževanje ter prevzemanje poroštev in drugih garancij ter za pridobitev, obremenitev in odsvojitev nepremičnin.

18. člen

(imenovanje in razrešitev direktorja)

(1) Direktorja družbe imenuje in razrešuje nadzorni svet družbe pod pogoji, na način in po postopku določenem s tem odlokom.

(2) Direktorja se imenuje za pet let. Ista oseba je lahko po preteku mandata ponovno imenovana.

19. člen

(pogoji za imenovanje direktorja)

(1) Za direktorja je lahko imenovan kdor izpolnjuje pogoje določene z zakonom in tem odlokom.

(2) Za direktorja je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje splošne pogoje, določene z zakonom in posebne pogoje, določene s aktom o ustanovitvi enoosebne družbe, in izpolnjuje še te pogoje in merila:

-    odlikuje ga osebna integriteta in poslovna etičnost;

-    njegove izkušnje potrjujeta poslovna uspešnost in ugled;

-    ima izobrazbo, pridobljeno po študijskih programih za pridobitev izobrazbe druge bolonjske stopnje, ali raven izobrazbe, pridobljene po študijskih programih, ki v skladu z zakonom ustreza izobrazbi druge bolonjske stopnje;

-    ima najmanj 5 let ustreznih delovnih izkušenj iz vodenja ali upravljanja gospodarskih družb in dosega pri svojem delu dobre primerljive rezultate;

-    ni bil obsojen zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti, ali zoper njega ni bila vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti;

-    ne opravlja funkcije, ki je po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, po tem ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v nadzornem organu ali organu upravljanja gospodarske družbe, in take funkcije ni opravljal v preteklih šestih mesecih;

(3) Na podlagi akta o imenovanju direktorja sklene z njim pogodbo o zaposlitvi v imenu nadzornega sveta njegov predsednik. Delovno razmerje z direktorjem se sklene za določen čas, za čas trajanja mandata.

20. člen

(pravice, obveznosti in odgovornosti direktorja)

Pravice, obveznosti in odgovornosti direktorja se v skladu z določili tega odloka podrobneje določijo s pogodbo o zaposlitvi, ki jo direktor sklene z nadzornim svetom družbe.

7.1.3 Nadzorni svet

21. člen

(nadzorni svet)

(5) Nadzorni svet šteje šest (6) članov.

(6) Za člana nadzornega sveta je lahko imenovana oseba, ki poleg pogojev, določenih v zakonu in posebnih pogojev, določenih z aktom o ustanovitvi enoosebne družbe, izpolnjuje še te pogoje:

-    odlikuje ga osebna integriteta in poslovna etičnost;

-    ni bil obsojen zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti, ali zoper njega ni bila vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti;

-    ne opravlja funkcije, ki je po zakonu, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije, po tem ali drugem zakonu nezdružljiva s članstvom v nadzornem organu ali organu upravljanja gospodarske družbe, in take funkcije ni opravljal v preteklih šestih mesecih;

(7) Nadzorni svet mora med svojimi člani izvoliti predsednika in najmanj enega namestnika.

22. člen

(mandat članov nadzornega sveta)

Mandat članov nadzornega sveta je 4 leta. Po preteku mandata je član nadzornega sveta lahko ponovno izvoljen.

23. člen

(pristojnosti nadzornega sveta)

(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.

(2) Nadzorni svet:

-    nadzoruje poslovanje družbe, lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njegovo blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari

-    preverja in poda mnenje glede letnega poročila in predloga za uporabo bilančnega dobička, ki ju predloži direktor ter o rezultatih preveritve sestavi poročilo za ustanoviteljico,

-    imenuje in razrešuje direktorja,

-    odloča o prejemkih direktorja in sklepa pogodbo o zaposlitvi z direktorjem,

-    odloča o soglasju k določenim vrstam poslov, če je s sklepom nadzornega sveta določeno, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem,

-    daje soglasje k splošnim aktom družbe v zvezi s prodajo in oddajo nepremičnin v lasti družbe,

-    odloča o odobritvi pogodb med članom nadzornega sveta in družbo.

(3) Nadzorni svet lahko od direktorja zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Informacije, potrebne za izvajanje nadzora lahko zahteva vsak član nadzornega sveta, direktor pa pošlje informacije nadzornemu svetu kot organu.

(4) Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko direktor zahteva, da o soglasju odloči ustanoviteljica.

(5) Nadzorni svet podrobneje uredi način in pogoje za svoje delo s poslovnikom.

24. člen

(odločanje nadzornega sveta)

(1) Nadzorni svet opravlja svojo dejavnost na sejah. Seja nadzornega sveta je sklepčna, če so na seji prisotni najmanj 4 člani. Odločitev na seji nadzornega sveta je sprejeta, če zanjo glasuje večina vseh članov. Vsak član nadzornega sveta ima en glas.

(2) Sodelovanje članov nadzornega sveta pri odločanju na seji je možno tudi tako, da se glasovi oddajo s pomočjo pisem, telefonsko, s telefaksom, po elektronski pošti ali na drug podoben način, vendar le, če temu ne nasprotuje noben na seji navzoč član nadzornega sveta.

25. člen

(plačilo članom nadzornega sveta)

Članom nadzornega sveta se za njihovo delo zagotovi plačilo. O plačilu članom nadzornega sveta odloči ustanoviteljica. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku družbe.

9 Nasprotje interesov

26. člen

 (nasprotje interesov)

(1) Direktor, vsak član nadzornega sveta in morebitni prokuristi, se morajo izogibati kakršnemukoli nasprotju njegovih interesov ali dolžnosti z interesi ali dolžnostmi družbe, ki jo vodi ali nadzira.

(2) V primeru, da nastopi nasprotje interesov, mora oseba iz prejšnjega odstavka o tem najkasneje v roku treh delovnih dni pisno obvestiti organ, katerega član je, in organ nadzora. Če se nasprotje interesov pojavi pri kateremkoli članu nadzornega sveta, mora o tem obvestiti nadzorni svet in ustanovitelja.

(3) Nasprotje interesov osebe iz prvega odstavka tega člena obstaja, kadar je nepristransko in objektivno opravljanje nalog ali odločanje v okviru izvajanja funkcije ogroženo zaradi vključevanja osebnega ekonomskega interesa, interesa družinskih članov ali zaradi posebne naklonjenosti ali kakršnih koli drugih interesov povezanih z drugo fizično ali pravno osebo.

(4) Direktor ali prokurist lahko sklene pravni posel z drugo družbo, v kateri ima sam ali njegov družinski član ali vsi skupaj kakršenkoli delež ali je sam ali njegov družinski član udeležen na dobičku druge družbe na katerikoli pravni podlagi, le s soglasjem nadzornega sveta družbe.

(5) Član nadzornega sveta, ki odloča o soglasju iz četrtega odstavka tega člena, ne sme sodelovati pri odločanju, če je tudi sam ali njegov družinski član družbenik, ali če je na dobičku druge družbe, s katero se sklepa posel, udeležen na katerikoli pravni podlagi. Enako velja, če ima sam ali njegov družinski član upravljavske pravice v drugi pravni osebi, s katero se sklepa posel, ali je udeležen na njenem dobičku na katerikoli pravni podlagi.

(6) Za družinskega člana se štejejo zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake

pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti, otroci, posvojenci, starši, posvojitelji, bratje in sestre.

(7) Če soglasje iz četrtega odstavka tega člena ni bilo dano, se šteje, da je pravni posel ničen.

10 Financiranje dejavnosti družbe

27. člen

(financiranje dejavnosti družbe)

Dejavnosti družbe se financirajo:

-    s sredstvi, ustvarjenimi z lastnim poslovanjem,

-    iz drugih virov.

11 Dobiček in izguba

28. člen

(ugotavljanje poslovnega izida)

Ugotavljanje poslovnega izida poteka v skladu s predpisi in sprejeto poslovno politiko družbe.

12 Prehodna in končna določba

29. člen

(sprejem akta o ustanovitvi enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo)

Akt o ustanovitvi enoosebne družbe z omejeno odgovornostjo sprejme župan.

30. člen

(objava in začetek veljavnosti odloka)

Ta odlok objavi župan občine v Medobčinskem uradnem vestniku in začne veljati osmi (8) dan po objavi.

Številka: 02900-53/2019      

Datum: 25. november 2019  

Župan mestne občine Maribor

Aleksander Saša Arsenovič, s.r.

Odlok o spremembah Odloka o ustanovitvi družbe Mestne nepremičnine d.o.o. v Mestni občini Maribor (Medobčinski uradni vestnik Štajerske in Koroške regije, št. 6/2021) vsebuje naslednjo prehodno in končno določbo:

3. člen

Ta odlok začne veljati osmi dan po objavi v Medobčinskem uradnem vestniku.

Odlok o spremembi Odloka o ustanovitvi družbe Mestne nepremičnine d.o.o. v Mestni občini Maribor (Medobčinski uradni vestnik Štajerske in Koroške regije, št. 15/2021) vsebuje naslednjo prehodno in končno določbo:

2. člen

Ta odlok začne veljati naslednji dan po objavi v Medobčinskem uradnem vestniku.

Odlok o spremembi Odloka o ustanovitvi družbe Mestne nepremičnine d.o.o. v Mestni občini Maribor (Medobčinski uradni vestnik Štajerske in Koroške regije, št. 24/2021) vsebuje naslednjo prehodno in končno določbo:

2. člen

Ta odlok začne veljati naslednji dan po objavi v Medobčinskem uradnem vestniku.